Закрыть рекламу ×
Главная » Для иностранцев » Бизнес » Продажа доли в ООО иностранной компании или физлицу
Бесплатная консультация юриста по телефону: +74999384053 (МСК), +78124673954(СПБ)
Бесплатная консультация юриста по телефону: +74999384053 (МСК), +78124673954(СПБ)

Продажа доли в ООО иностранной компании или физлицу

 

Бизнес, учрежденный несколькими собственниками, не всегда является достаточным основанием для того, чтобы они сотрудничали на протяжении всей своей жизни. Разные причины могут обусловить снижение интереса любого из участников ООО к общему делу.  Тогда для бизнесмена в качестве одного из эффективных способов распоряжения имуществом, относящимся к категории корпоративных прав, может выступить продажа доли в ООО иностранцу. Эта процедура вызывает массу вопросов, связанных как с этапами её реализации, так и с перечнем необходимых документов.

Продажа доли в ООО иностранцу

Содержание

ООО в России: правила по формированию уставного капитала

Хозяйствующий субъект может зарегистрировать бизнес или путём основания юрлица, или в качестве индивидуального предпринимателя. В первом случае необходимо руководствоваться установленными законом правилами создания организации. В данном процессе важное место отводится формированию уставного капитала ООО – начальных средств нового предприятия. Без него поставить фирму на учёт в ИФНС нельзя.

Источником уставного капитала могут быть:

  • нематериальные активы;
  • объекты имущества;
  • денежные средства и пр.

Действующие в настоящее время нормативные акты устанавливают период, в течение которого собственники обязаны внести свои доли, – 4 месяца со дня регистрации общества. Что же касается размера уставного капитала, то учредители определяют его размер самостоятельно с учетом одного условия. Формулируется оно так: минимальное значение данного показателя составляет 10 тыс. руб.

Любые изменения размера уставного капитала должны отображаться в данных субъекта в учредительных документах и в ЕГРЮЛ.

Существующие варианты продажи доли ООО

Забегая вперёд, скажем, что прежде чем заниматься поисками варианта, как продать часть доли в ООО иностранному юридическому лицу, желающий это сделать обязан уведомить о возникшем у него намерении своих бизнес-партнёров. Данное требование вытекает из статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Её положения позволяют выделить ряд способов, применение которых обеспечивает возможность реализации имущественного права:

  • продажа своей доли участнику/участникам, зарегистрированным в ООО;
  • при отсутствии коммерческого интереса у своих партнеров предложить самому ООО выкупить её;
  • передача своих прав владения лицу, не являющемуся участником ООО, в том числе иностранцу.

Рассмотрим каждый вариант более подробно.

Участник продаёт свою долю другому участнику

Продажа доли – самый простой вариант выхода из бизнеса. Если на протяжении 30 дней с момента направления уведомления о продаже доли (когда уставом не предусматривается другой срок), иной учредитель выразит согласие на приобретение части ООО на правах преимущественной покупки, оформляется договор в произвольной форме на предмет отчуждения доли.

Заключение такой сделки не предусматривает:

  • заверение договора у нотариуса;
  • представление покупателя госорганам, занимающимся регистрацией.

Необходимо лишь внести в оферту личные данные участника, выкупившего долю бывшего компаньона, и отправить её остальным учредителям ООО.

Чтобы подтвердить успешное проведение сделки, потребуется ещё  внести в Единый госреестр юрлиц сведения об изменениях и получить соответствующие документы.

Продажа участником ООО своей доли третьему лицу

Продажа участником своей доли в ООО

Если ни партнёры по бизнесу, ни само общество не примут решение по покупке доли бывшего компаньона, возможна продажа ее третьему лицу. Причём вышедший из совместного дела участник может не только предлагать совершенно свободно свою долю третьей стороне, но и делить её на части.

В отношении цены сделки действует следующее условие: продать часть ООО постороннему лицу разрешается не дешевле стоимости, фигурировавшей в предложениях иным соучредителям.

Выбор вариантов продажи постороннему лицу ограничивают положения устава конкретной организации. Наряду с возможностью передавать на возмездной или безвозмездной основе свою долю либо её часть третьему лицу, в этом документе должно быть прописано право предлагать её также и подданным других государств.

Продажа доли единственного участника ООО

Единственный учредитель может создавать общество с ограниченной ответственностью. Согласно действующему законодательству,

он также имеет право продать предприятие либо его часть иному лицу. Поскольку в подобной организации процедуры уведомления по понятным причинам упраздняются сами собой, необходимо только найти покупателя. А после согласования всех неоднозначных моментов нужно будет оформить договор купли-продажи доли. Сделка в обязательном порядке нуждается в нотариальном удостоверении. Ведь любой покупатель для ООО с единственным владельцем будет сторонним.

Запрет в уставе организации на продажу доли третьим лицам

Каждое общество наделено правом самостоятельной выработки и закрепления в уставе политики безопасности и вопросов, связанных с её обеспечением. Так, в правоустанавливающих документах некоторых организаций можно увидеть требование о том, что ввод иностранного учредителя в ООО требует получения единогласного согласия участников. Нередко это правило действует и по отношению к резидентам РФ.

Кроме того, иногда встречаются случаи закрепления в уставе прямого запрета на внесение изменений в список учредителей. В таком случае единственно возможный вариант – только отказ от статуса участника ООО по собственной инициативе с последующим перераспределением имущества общества между оставшимися в списке лицами.

Продажа принадлежащей участнику ООО доли самому обществу

Если оставшиеся в ООО участники откажутся от покупки предлагаемой им доли, само общество сможет распределить её в соответствующих пропорциях между своими членами либо запросить их согласие на вход в ООО иностранного юридического лица.

Нормы отечественного законодательства устанавливают на такое мероприятие лишь одно ограничение: стать участником общества не сможет юридическое лицо, зарегистрированное за рубежом и имеющее лишь одного учредителя.

Правлению ООО отводится недельный срок на принятие решения о покупке доли с момента отказа всех соучредителей, наделённых приоритетным правом. Вопрос реализации поступившей в распоряжение общества части активов должен быть решён в течение 365 дней.

Оформление продажи доли у нотариуса

Оформление продажи части в ООО у нотариуса

Необходимость нотариального оформления факта продажи не следует расценивать как прихоть законодателя. Эта норма направлена на обеспечение экономической безопасности сторон. Проведение данной процедуры обязательно при:

  • передаче бизнеса единственным владельцем;
  • утверждении решения по продаже части доли ООО гражданину другой страны;
  • продаже доли третьему лицу (одним из участников общества либо самим ООО);
  • проведении других мероприятий, по отношению к которым в уставе общества оговорена необходимость нотариального удостоверения.

Обращение за услугами к нотариусу обоснованно, если требуется подтверждение полномочий сторон, факта наличия у участников сделки согласия, а также для правильного выполнения предварительных процедур.

Инструкция по продаже доли в ООО гражданину другой страны

Выше было сказано, что полная или частичная продажа ООО иностранному гражданину должна быть нотариально заверена. Сама же процедура отчуждения доли корпоративного имущества требует выполнения следующих действий:

  • Организовывается и проводится общее собрание учредителей. На них компаньон, планирующий оставить бизнес, озвучивает свои намерения. К этому моменту он обязан подготовить письменное уведомление о продаже доли (так называемую оферту). В этом документе должны содержаться:
    • сведения о продавце (ФИО либо наименование, если он является юрлицом, и адрес);
    • размер доли уставного капитала в организации;
    • стоимость;
    • условия сделки.
  • В течение 30 дней продавец и покупатель-нерезидент ожидают принятия решения о покупке доли участниками ООО, имеющими на это преимущественное право. При этом предлагать другую цену и оспаривать её категорически запрещено.
  • В случае отказа вышеупомянутых лиц от проведения сделки иностранный покупатель составляет заявление, в котором прописывает своё согласие.
  • Заключается договор купли-продажи.
  • Осуществляется передача имущественных прав.
  • В список учредителей предприятия вносятся изменения.

Последний пункт предусматривает создание документа по форме Р14001.

Подготовка документации для продажи доли ООО

Когда участником сделки является иностранное физическое либо юридическое лицо, нужно будет перевести необходимые бумаги на русский язык и нотариально заверить их с апостилем. Перевод должен быть сделан специалистом, имеющим диплом об образовании, в котором указана профессия именно «переводчик».

Если продавцом является физическое лицо

Перечень необходимых документов учитывает в данном случае семейное положение продавца. То есть он должен предоставить:

  • согласие бывшего супруга. Требуется, если на момент приобретения прав на корпоративную долю продавец состоял в официальном браке;
  • согласие нынешнего супруга;
  • брачный контракт. Предоставляется, если в нем имеется пункт, не требующий согласия другого супруга.

Без этих бумаг нотариус вправе отложить заключение соглашения о продаже доли ООО.

Если покупатель иностранное физлицо

Количество документов, подаваемых гражданином другого государства, отличается по сравнению со случаем, когда покупателем является россиянин: чтобы удостоверить свою личность, иностранцу нужно приложить к паспорту его нотариально заверенный перевод. Это требование распространяется также и на согласие заграничных супруги/супруга.

Если покупателем является иностранное юридическое лицо

Юридическим лицом-иностранцем подаются переведённые на русский язык легализованные на территории России:

  • паспорт руководителя (исполнительного органа) юрлица;
  • документы, подтверждающие правоспособность иностранной организации – сертификаты о регистрации, выписки из реестра, устав и др.;
  • бумаги, подтверждающие полномочия представителя зарубежного юрлица (доверенности и пр.).

Сроки и стоимость процедуры оформления

Сроки процедуры оформления продажи доли в ООО

Вопрос по срокам был затронут выше. Приступать к реализации сделки и её оформлению можно по истечении 30 дней с момента рассылки уведомлений другим учредителям ООО о намерении продать долю. На нотариальное заверение уйдёт ещё один день.

Определённых временных затрат потребует обращение в орган ФНС. Регистрация смены учредителей организации проводится там на протяжении 6 рабочих дней. Также уйдёт время на отправку документации в ЕГРЮЛ.

Теперь о стоимости. Существенно сэкономит средства по проведению сделки самостоятельное оформление продажи своей доли в ООО. Обусловлено это тем, что за внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений госпошлина не взимается.

Ощутимых расходов потребует оплата услуг нотариуса. Кроме того, придётся потратиться дополнительно тем, кто примет решение воспользоваться помощью фирм, занимающихся подготовкой документов.

Цифры в этом сегменте отечественного рынка встречаются разные. Минимальная запрашиваемая цена такой услуги – 5 000 рублей. Если же заключается договор на документальное сопровождение сделки, то его стоимость составит уже 10 000 рублей. Когда речь идёт о продаже доли гражданину другого государства, расходную часть увеличит оплата услуг переводчика.

Отправка уведомлений банкам и контрагентам

Уведомить финансовое учреждение, в котором открыт расчётный счёт организации, об изменениях в уставном фонде и в составе участников следует сразу после получения документов из органа ФНС. Также предварительно рекомендуется проанализировать условия по договорам, заключённым со всеми контрагентами. Информировать их об изменениях следует лишь в случае, если в договоре с конкретным предприятием оговорено условие о необходимости такого уведомления.

Налоги, взимаемые при продаже доли ООО

Получив средства от проведения данной операции на свой счёт в банке, продавец обязан своевременно выплатить фискальные сборы. Наибольшую лояльность Налоговый кодекс РФ демонстрирует в отношении физлиц, избавившихся о принадлежащей им части бизнеса: так, уплата НДФЛ не “угрожает” человеку, владевшему долей больше 5 лет.

А тем собственникам, которые продали часть дела раньше этого промежутка времени, придётся внести в государственную казну 13 % от суммы сделки. Уменьшение налогооблагаемой базы возможно только на величину взноса в уставной капитал организации.

Несколько серьёзнее выглядят последствия продажи доли в ООО иностранной компании для юридических лиц, даже несмотря на то, что обложению НДС такие операции не подвергаются. Организация заплатит налог на прибыль, начисляемый на разницу между суммой выручки и внесённым в уставной капитал предприятия объёмом денежных средств.

Наибольшее фискальное бремя несут плательщики-“упрощенцы”. Согласно закону, от продажи доли обкладывается налогом вся выручка. Ситуацию усугубляет невозможность уменьшения налогооблагаемой базы так, как это допускается в отношении физлиц.

Резидент другого государства проводит бизнес в РФ на условии обложения налогом полученных на территории страны доходов по российским законам. Реализуется эта норма через налогового агента по простому правилу. В общем случае формулируется оно так: отечественная фирма, выплачивающая иностранцу доход, обязана не только удержать положенные в данном случае налоги, но и перечислить их в госказну. Отсюда следует, что штрафные санкции при необходимости будут применены к российскому предприятию.

Риски и гарантии зарубежного инвестора при покупке

Опасности для сторон-участников сделки возникают в отечественных реалиях чаще всего по следующим причинам:

  • неграмотное составление договора;
  • желание исключить лишние, по мнению продавца и покупателя, расходы.

Иногда, стремясь сэкономить, инвестор соглашается на регистрацию прав и проведение расчётов по неким полуофициальным схемам.

Приобретение доли в ООО всегда связано с большими денежными средствами. Носить столько наличных с собой в чемодане никто не будет. А оговорив особый способ оплаты, стороны будут чувствовать себя увереннее.

При подписании договора, если в этом не принимает участие нотариус, быть спокойным покупателю поможет использование такого финансового инструмента, как аккредитив при продаже доли. Такая форма взаиморасчётов избавляет от переживаний и продавца: он гарантированно получит причитающиеся ему деньги либо от покупателя, либо от выдавшей этот документ банковской организации.

При оформлении сделки в нотариальной конторе стороны рассчитывают на объективность профессионального юриста, когда он будет проверять полномочия и документы. Однако передача прав между заинтересованными лицами может сопровождаться сложностями.

Общество, в состав которого вошёл гражданин другой страны, выкупивший более 10 % доли, сразу обретает статус предприятия с иностранным капиталом.

Это может повлечь наряду с налоговыми трудностями запрещение заниматься некоторыми видами деятельности, требование предоставления развёрнутой отчётности либо проведение внеплановых проверок.

Заключение

Владелец доли ООО наделён правом её продажи в любой подходящий момент. Но он должен, прежде всего, уведомить о своём намерении других участников общества, поскольку те имеют преимущественное право на приобретение корпоративных активов.

Размер налога, выплачиваемого юрлицом при продаже принадлежащей ему в обществе доли, определяется в целом применяемой схемой налогообложения. Но здесь имеется один нюанс: когда выручка от продажи доли не превышает величину взноса в уставной капитал, налог на прибыль не начисляется.

Поделитесь материалом в соц сетях:

Ваш комментарий:

*

*

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

закрыть рекламу x
закрыть рекламу x
Закрыть

Задать вопрос