Аккредитация филиала иностранной компании в РФ: этапы, сроки, особенности

Стратегическая важность выхода иностранной компании на российский рынок не вызывает сомнений. Один из вариантов такой экономической экспансии – открытие в РФ официального представительства в той или иной форме. Но так как такая деятельность рассматривается российским законодательством как инвестиционная, обязательным условием легального начала работы является аккредитация представительства иностранной компании в России. Что собой представляет такая процедура, в какие этапы и сроки она проходит и во сколько обходится?

Обособленное подразделение иностранной компании в РФ

В соответствии со п. 3 ст. 4 ФЗ № 160 от 09.07.1999 «Об иностранных инвестициях в РФ» (далее – ФЗ № 160), иностранная организация коммерческого характера вправе осуществлять свою предпринимательскую деятельность на территории РФ через филиал или представительство. Оба указанных правовых режима, согласно ст. 55 ГК РФ, не являются самостоятельной формой ведения деятельности и не образуют нового юридического лица, потому не вносятся в ЕГРЮЛ.

Они являются обособленными подразделениями иностранной компании (ИК), действуя на основании принятого им статута и пользуясь его активами. Но эти формы отличаются друг от друга:

• представительство ИК, расположенное в РФ, представляет интересы ИК и обеспечивает их защиту;
• филиал ИК, расположенный в РФ, осуществляет все коммерческие функции ИК (частично или полностью), обеспечивая не только представление и защиту интересов, но и выполняя хозяйственные задачи, например, по производству и продаже продукции.

Руководство подразделений назначается самой ИК, действуя на основании доверенности.

Аккредитация обособленных подразделений

Закон позволяет ИК работать через филиалы и представительства со дня их аккредитации на территории РФ. В соответствии с приказом ФНС № ММВ-7-14/668@ от 22.12.2014, функции по проведению аккредитации представительств ИК возложены на ФНС.

Ее суть состоит в признании со стороны государства права на участие ИК в торговых отношениях. Она заключается в проведении проверки документации и деятельности иностранной компании по стандартам национальной оценки.

Датой получения аккредитации считается дата внесения сведений о такой компании в соответствующий реестр аккредитованных филиалов и представительств (РАФП). По результату представительству выдается свидетельство, подтверждающее прохождение регистрации, имеющее уникальный серию и номер.

Аккредитация прекращается с момента прекращения деятельности представительства или ликвидации самого юридического лица.

Аккредитация, хоть и главная, но не единственная регистрационная процедура, которую необходимо пройти представительству ИК. Так, законная деятельность подразделения также предполагает:

• постановку на учет в налоговых органах и присвоение ИНН;
• постановку на учет в органах социального страхования и Пенсионном фонде;
• присвоение кодов КВЭД, утверждение печати представительства/филиала и так далее.

Но так как центральное место занимает все же аккредитация, остановимся на процедуре ее проведения подробнее.

Порядок прохождения аккредитации

Процедура аккредитации жестко регламентирована законодательством. Порядок ее прохождения утвержден приказом ФНС № ММВ-7-14/680@ от 26.12.2014, он носит заявительный характер.

Процедура аккредитации начинается еще до появления представителей ИК в РФ. Первое, что должны сделать учредители иностранного юридического лица, – это принять решение об открытии на территории РФ своего обособленного подразделения.

После этого представитель иностранного юрлица отправляется в РФ, где:

1. В течение 1 года с момента принятия решения об открытии представительства, в ФНС подается заявление и пакет документов. Предварительно необходимо уплатить госпошлину.
2. ФНС принимает документы, рассматривает их, проводит необходимые проверки и принимает решение в установленные законом сроки.
3. В случае положительного решения сведения о подразделении ИК вносятся в РАФП, а самому заявителю выдается документ, подтверждающий аккредитацию, и соответствующее информационное письмо.

По причинам, предусмотренным п. 3 ст. 21 ФЗ № 160, уполномоченный орган может отказать в регистрации. Это возможно, если:

• представлен неполный пакет документов либо он не отвечает установленным законом требованиям;
• представленные документы содержат недостоверную информацию;
• цели открытия представительства противоречат законодательству или создают угрозу суверенитету и безопасности страны или противоречат национальным интересам;
• ранее выданная представительству этой ИК аккредитация была аннулирована в связи с грубым нарушением законодательства или международного договора.

Если отказ по аккредитации является неправомерным, он может быть оспорен в суде. Кроме того, закон не запрещает подавать заявление на аккредитование повторно.

Куда обращаться

В соответствии с приказом ФНС № ММВ-7-14/668@ от 22.12.2014, полномочия по проведению аккредитации переданы от Торгово-промышленной палаты Федеральной налоговой службе. Таким образом, с 2015 года проведение регистрации осуществляет Межрайонная инспекция ФНС России № 47 по г. Москве (г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 33, стр. 1).

Указанная инспекция уполномочена аккредитовать филиалы не только на случай, если процедура в Москве, но и для работы представительств ИК во всех остальных регионах.

Так как интерес со стороны зарубежных субъектов предпринимательства огромен, на рынке представлено множество посредников, обеспечивающих консультативную помощь, помощь в сборе и оформлении документов, а также оформлении сотрудников. Их услуги дополнительно обходятся в 400-500$.

Заявление и документы

Началом процедуры является подача представительством ИК заявления по форме № 15АФП, утвержденной приказом ФНС России ММВ-7-14/681@ от 26.12.2014. В заявлении отражаются такие сведения:

• наименование компании, в том числе сокращенное, ее ИНН, регистрационный номер, размер уставного капитала и прочие регистрационные сведения;
• сведения об обслуживающей кредитной организации;
• сведения об аккредитуемом филиале, в том числе наименование, адрес расположения, контактные данные и так далее;
• сведения о видах экономической деятельности;
• личная информация о руководстве, вплоть до гражданства, ИНН и реквизитов паспорта;
• информация о численности иностранных сотрудников представительства;
• сведения о лице, подающем заявление.

Вместе с заявлением представитель иностранного субъекта предпринимательства, согласно п. 7 Порядка, представляет:

• учредительные документы ИК;
• выписка из реестра юридических лиц или иной документ из страны регистрации ИК, подтверждающий ее юридический статус;
• документ из налоговых органов страны регистрации о постановке на учет в качестве налогоплательщика;
• решение ИК о создании представительства в РФ;
• положение о филиале/представительства ИК;
• доверенность от ИК на имя руководства филиала/представительства;
• квитанцию об уплате госпошлины;
• опись пакета документов.

Опись представляется в двух экземплярах – второй, с отметкой о приеме, возвращается заявителю. Все представленные документы  принимаются лишь в случае, если с момента их выдачи не прошло 12 месяцев.

Все документы должны быть составлены на русском языке либо иметь заверенный перевод на русский язык.

Сроки и стоимость регистрации

Предварительно, перед подачей документов, заявителем уплачивается госпошлина. Размер госпошлины установлен пп. 5 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ и составляет 120 тыс. рублей за каждое открытое обособленное подразделение.

При подаче документов на аккредитацию заявитель должен представить в том числе квитанцию об уплате. Однако если такой документ представлен не будет, налоговый орган должен самостоятельно проверить факт внесения госпошлины, используя систему государственных и муниципальных платежей.

Срок аккредитации представительства и филиала иностранной компании не должен превышать 25 рабочих дней со дня представления документов. За это время уполномоченное подразделение ФНС проводит необходимые проверки, делает необходимые запросы, осуществляет анализ представленных документов, рассматривает заявление и принимает решение.

Учитывая объем работ, на практике срок рассмотрения может превышать 25-дневный. По информации посреднических консалтинговых компаний, срок может быть продлен до 2 месяцев. Ускорение аккредитации законом не предусмотрено.

Продление разрешения

До 2015 года и внесения изменений в законодательство аккредитация выдавалась филиалам/представительствам на срок от 1 до 5 лет. Когда срок действия разрешения истекал, представительство подавало документы на его продление.

Однако с начала 2015 года процедура приобрела бессрочный характер, разрешение выдается без срока действия. Продление аккредитации представительства иностранной компании в РФ может потребоваться лишь тем, кто оформил ее до начала 2015 года: им необходимо за 30 дней до истечения ее срока подать документы на получение разрешения в новом формате.

Заверение численности иностранных сотрудников

В соответствии с требованиями ст. 21 ФЗ № 160, заявление, подаваемое в налоговые органы по форме 15АФП, должно содержать заверенную Торгово-промышленной палатой (ТПП) информацию о количестве сотрудников-иностранцев, которые будут работать в подразделении ИК.

Из этого следует, что перед подачей документов в ФНС необходимо обратиться в ТПП. Сделать это руководство или доверенные лица представительств могут:

• лично, обратившись в Департамент взаимодействия с филиалами и представительствами ИК ТПП по адресу 109012, Москва, ул. Ильинка, 6/1, тел. (495) 620-02-22;
• через электронный сервис на сайте ТПП (документы принимаются вне очереди, их рассмотрение осуществляется в приоритетном порядке) https://tpprf.ru/ru/services/ais/form-62745/.

По информации на сайте ТПП, вся процедура не должна занять более трех дней с момента приема документов, сама процедура включает в себя следующие этапы:

1. Прием и проведение экспертизы поданного пакета документов.
2. Рассмотрение документов (осуществляется в присутствии заявителя).
3. Выставление заказчику счета.
4. Подтверждение оплаты.
5. Заверение нужной страницы формы 15АФП и передача пакета документов заявителю.

Пакет документов для ТПП

На самом деле, пакет документов для ТПП в целях удостоверения количества сотрудников-иностранцев принципиально ничем не отличается от пакета, которые подается в ФНС для аккредитации. В него также представляются учредительные документы, выписки из реестров иностранного государства и документы о постановке на учет в качестве налогоплательщика, положение о представительстве и так далее. С полным списком ознакомьтесь выше.

Вместо заявления, подаваемого в ФНС, представительство подает письмо с просьбой о заверении количества сотрудников-иностранцев, подписанное руководством этого представительства.

Такое письмо должно содержать поручение на обработку персональных данных на условиях, описанных здесь. Если оно подается лично, без использования электронной формы, письмо исполняется на фирменном бланке иностранной компании с указанием контактных данных, электронной почты и адреса.

Кроме письма и пакета документов, прилагается заполненная страница № 5 к заявлению по форме 15АФП. Рассмотрим ее подробнее.

Страница № 5 формы 15АФП

Страница № 5 формы 15АФП как раз и есть та часть заявления, которая удостоверяется сотрудниками Торгово-промышленной палаты. Она содержит информацию о количестве сотрудников иностранцев, в том числе:

• количество таких сотрудников;
• должность сотрудника ТПП, который удостоверяет информацию;
• полное имя такого сотрудника;
• отметка о согласовании, где указывается наименование филиала и число сотрудников представительства с иностранным гражданством, которое не должно быть превышено.

С образцом заполненной страницы можно ознакомиться здесь.

Стоимость услуги

Удостоверение информации о численности персонала филиала с иностранным гражданством осуществляется на платной основе в соответствии с установленными в ТПП тарифами. На 2019 год размер тарифа составляет 15 тыс. рублей для заверения персонала одного филиала/представительства ИК.

Оплата осуществляется банковским переводом по выставленному счету (с обязательным указанием номер платежного поручения) либо в кассе ТПП в будние дни с 10 до 13 часов.

Доступ к сведениям

Так как все аккредитованные подразделения ИК в РФ вносятся в специальный реестр РАФП, сведения об аккредитации филиалов и представительств иностранного юридического лица находятся в открытом доступе на сайте ФНС https://service.nalog.ru/rafp/index.html?t=1613052666140. Электронный сервис позволяет использовать:

• обычный поиск, для которого достаточно ввести в поле номер записи об аккредитации, ИНН, КПП или наименование филиала (его часть);
• расширенный поиск, позволяющий производить фильтрацию также по названию самой ИК, дате аккредитации, видам обособленного подразделения, адресу местонахождения и даже видам экономической деятельности.

Сервис обеспечивает бесплатный доступ (ранее выписки предоставлялись за плату в 200 рублей) в электронной форме к ИНН, КПП, номеру записи об аккредитации, дате ее предоставления, полному наименованию и адресу подразделения, а также ко всем остальным подразделениям конкретной иностранной компании. Функционал сервиса позволяет выгрузить данные документом Excel.

Используя расширенный поиск, можно посмотреть полный список филиалов и представительств, когда-либо аккредитованных в РФ. Так, нам удалось получить информацию о 6591 представительстве/филиале, указанном в реестре на 29.08.2018.

Кроме того, во вкладке «Открытые данные» содержится ежедневно обновляемый файл реестра, обеспечивающий доступ ко всем записям РАФП в формате XML.

Заключение

Аккредитация филиалов и представительств иностранных компаний – обязательное условие их деятельности на территории РФ. Она должна быть пройдена в течение года с момента принятия решения об открытии представительства. Полномочия по ее осуществлению переданы подразделениям ФНС.

Аккредитование проводится по заявлению руководства представительств: они подают пакет документов, уплачивают госпошлину в 120 тыс. рублей и ожидают результата. Если он положительный, не позже, чем через 30 дней с момента подачи документов (25 +5 дней) им выдается свидетельство об аккредитации, а сведения об этом вносятся в специальный реестр.