Регистрация ООО с иностранным учредителем в РФ

Иностранцы охотно инвестируют в российскую экономику. В 2022 году в страну было привлечено более 23 млрд долларов, что стало лучшим результатом за последние 4 года. Нерезиденты хотят контролировать свои инвестиции и участвовать в распределении прибыли. Поэтому они входят в число учредителей и руководящие органы российских компаний. Одна из наиболее частых форм ведения предпринимательства – создание ООО. Регистрация ООО с иностранным учредителем осуществляется по упрощенной схеме и почти не отличается от процедуры, предусмотренной для россиян.

Что представляет собой ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – одна из организационно-правовых форм ведения бизнеса, которая создается с целью получать прибыль. Учредителями ООО может быть одно или несколько физических или юридических лиц.

Собственность в имуществе ООО и прибылях разделяется на доли. Теоретически учредители несут ответственность по обязательствам организации только в размере своих долей. Однако в судебном порядке существует возможность распространить ответственность и на остальное их имущество.

Все эти особенности распространяются и на учреждение ООО с участием иностранной фирмы или физического лица-иностранца.

Организационную форму ООО выбирают потому, что зарегистрировать такое предприятие сравнительно просто. Проще только зарегистрировать ИП.

Процедура создания ООО имеет следующие особенности:

обязательно создается устав общества;
принять решение об организации ООО может как один человек, так и группа, как физических, так и юридических лиц;
оформить ООО иностранцу российское законодательство разрешает. Исключение составляет участие иностранцев в фирмах, работающих на оборону, в банковском и страховом секторах;
обязательными являются прохождение регистрации и внесение денежных средств в уставный капитал;
обязательно назначается исполнительное лицо – директор. Это может быть один из учредителей либо наемный работник.

Деятельность ООО регламентируется законом №14-ФЗ от 08.02.1998. Началом работы считается тот момент, когда директор получает на руки копии уставных документов, свидетельства о регистрации и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Какими видами деятельности может заниматься ООО

Общество с ограниченной ответственностью, в том числе и если учредитель иностранное юридическое лицо, имеет право заниматься любой деятельностью, которая не противоречит законодательству России. Российские законы устанавливают ряд ограничений для иностранцев, но мы остановимся на них ниже.

В целом деятельность всех ООО можно разделить на три направления:

Обычные направления работы, не требующие получения лицензий и особых разрешений.
Требующие обязательного лицензирования.
Требующие получения разрешений и согласований.

К первому пункту списка относятся:

оказание различных услуг, не включенных законом в другие пункты списка;
сдача в аренду недвижимости;
занятия творческой деятельностью;
прокат различных товаров;
рекламная деятельность;
издательская и полиграфическая деятельность, кроме полиграфии, изготавливающей защищенные от подделок бланки и бумаги;
репетиторство и частное преподавание;
продажа товаров оптом;
перевозки грузов весом не более 3,5 т.

Для всех этих видов деятельности можно легко зарегистрировать компанию с участием иностранного учредителя.

Список занятий, требующих предварительного получения лицензии, достаточно длинный. В него входит деятельность, связанная с:

Продажей и техническим обслуживанием средств шифрования информации.
Услугами по шифрованию и разработкой средств для этого.
Поиском различных скрытых устройств получения информации.
Разработкой устройств защиты информации.
Деятельностью по защите секретов и тайн.
Производством, разработкой и продажей средств негласного сбора информации.
Изготовлением полиграфической продукции, защищенной от подделки.
Эксплуатацией производств, несущих опасность, в особенности пожарную, химическую, или опасность взрыва.
Пожаротушением.
Установкой систем пожарной безопасности.
Маркшейдерскими работами.
Реставрацией различных памятников.
Геодезическими работами.
Картографией.
Гидрометеорологией.
Фармацевтикой.
Изготовлением устройств медицинского назначения и их обслуживанием.
Изготовлением протезов и изделий применяемых в ортопедии.
Перевозками по воде.
Перевозками более 8 пассажиров.
Перевозками по железной дороге.
Погрузочными и разгрузочными работами на водном и ж/д транспорте.
Обезвреживанием и хранением опасных отходов.
Буксировкой по морям.
Продажей и производством оборудования для азартных игр.
Игорным бизнесом.
Сбором и использованием лома металлов.
Изготовлением и воспроизводством фонограмм.
Аудитом.
Изготовлением метрологических устройств.
Медициной.
Строительством и проектировкой зданий и сооружений.
Частным розыском.

Лицензии выдают только после того, как ООО зарегистрировано. В уставе должны быть указаны соответствующие направления работы; приступать к ним можно, только когда лицензия уже получена.

Ограничения для ООО с иностранным участием

Если в ООО есть учредитель – иностранная компания или физическое лицо-нерезидент, российское законодательство существенно ограничивает сферы деятельности таких предприятий. В первую очередь ограничивается работа таких ООО в деятельности, связанной с безопасностью и стратегическими интересами России.

Предприятия с иностранным участием отстранены от:

ремонта и переработки военной техники и оборудования;
обращения радиоактивных веществ;
трансляции информации на значительные аудитории посредством радио и телевидения;
изготовления печатной продукции при объемах свыше 1 млн экземпляров;
разработки и продажи оружия;
продажи пиротехники;
любой связанной с космосом деятельности;
изготовления фармацевтической продукции.

Помимо стратегических для России направлений, запрещено участие иностранных субъектов в качестве учредителей страховой компании и банков, а также приобретение и аренда такими ООО земельных участков. Исключение сделано при аренде земель сельхозназначения, но в этом случае доля иностранного участника должна превышать 50%.

Помимо этих ограничений, предприятия с иностранным участием имеют те же права, что и учрежденные только россиянами.

О возможности иностранцев быть учредителями и генеральными директорами ООО

Может ли иностранная компания быть единственным участником в ООО? Нет. Российское законодательство запрещает регистрацию таких обществ. Однако, если иностранная фирма хочет участвовать в бизнесе на российском рынке, она может тут открыть свой филиал.

Собираясь стать учредителем ООО, следует знать следующие положения законодательства России:

Учредителями предприятия этого типа может быть несколько или одно лицо.
Участие иностранца в качестве учредителя ООО не ограничено ни страной его гражданства, ни юридической формой. Иностранный учредитель может быть, как физическим, так и юридическим лицом.
Учредителей ООО не может быть более 50. При необходимости расширения этого круга ООО должно быть преобразовано в АО.
Ответственность учредителя по обязательствам ООО ограничивается его долей в предприятии.
Независимо от мнения других учредителей любой учредитель может выйти из участия в обществе в любой момент. Его доля в виде денег или имущества должна быть ему выделена в трехмесячный срок.
Если устав ООО не содержит прямого запрета на такие действия, учредитель имеет право продать свою долю.

Таким образом все учредители, в том числе и иностранец-владелец ООО, приобретают следующие права:

участвовать в процессе управления;
участвовать в распределении прибылей;
продавать свою долю в предприятии;
выходить из числа учредителей;
если компания ликвидируется, участвовать в распределении имущества;
другие права, определяемые уставом ООО и российским законодательством.

В обязанности учредителя входит своевременное внесение доли уставного капитала и сохранение в тайне сведений о деятельности компании.

Что касается того, может ли нерезидент быть генеральным директором ООО, то по закону это разрешается. Но здесь необходимы некоторые пояснения.

Для того чтобы просто открыть ООО, иностранцу не требуется получать разрешение на работу в России. В этом случае нанимается директор.

Если же иностранный учредитель ООО хочет сам занять должность генерального директора, то возникает правовая коллизия. При управлении фирмой с территории иностранного государства получать разрешение на работу не нужно, однако реально так управлять компанией не получается. Иностранец вынужден приезжать в Россию, и его начинает беспокоить миграционная служба. Поэтому, чтобы избежать неприятностей, разрешение на работу лучше получить. Тем более, что разрешение для управленцев высшего звена даются вне квот.

Как иностранному гражданину открыть ООО в России

За исключением некоторых небольших нюансов, иностранцу для открытия ООО следует пройти такой же путь, что и россиянину. Этот путь состоит из следующих шагов:

Выбора способа регистрации.
Определения кода деятельности и юридического адреса.
Определения размера уставного капитала.
Подготовки документов и подачи заявления.
Уплаты госпошлины.
Выбора системы налогообложения.

Инструкция по регистрации ООО с иностранным участником-физическим лицом или юридическим лицом, зарегистрированным за границей, выглядит следующим образом:

Этап 1. Выбор способа регистрации

Решая вопрос, как зарегистрировать ООО, в первую очередь следует определиться с тем, будете ли вы заниматься этим самостоятельно или обратитесь к фирмам, которые помогают в открытии обществ в России. Если вы предпочтете услуги профессионалов, помощь будет всеобъемлющей. Собственно, вам нужно будет только оплатить услуги, провести несколько консультаций и забрать готовый зарегистрированный пакет документов. В этом случае практически исключен вариант отказа в регистрации. С другой стороны, не обретете вы и важного в дальнейшем опыта.

Если решите заниматься регистрацией сами, следует знать, что регистрация ООО в России для нерезидентов и резидентов страны может осуществляться несколькими способами:

Личное обращение в Федеральную налоговую службу (ФНС). Подавать заявление и пакет документов нужно в подразделение ФНС, которое находится в месте регистрации предприятия. Кстати, подавать документы может и доверенное лицо.
Обращение в многофункциональный центр (МФЦ). Процедура такая же, как в ФНС. Такой способ значительно сокращает очереди. Единственный минус – длительный срок выдачи документов.
Через интернет на сайте ФНС или Госуслуг. На портале Госуслуг вы сможете только записаться на прием в ФНС. На сайте налоговой службы можно сразу подать документы, но понадобится выполнить следующие условия:
- скачать с сайта специальную программу, которая поможет собрать все документы в так называемый транспортный контейнер;
- иметь цифровую подпись. Без нее придется нести документы лично. Для получения электронной подписи следует обратиться в специальные удостоверяющие центры.

Этап 2. Определение юридического адреса и кода деятельности

Существует три варианта приобретения юридического адреса:

Аренда помещения.
Покупка адреса у специальных фирм.
Регистрация ООО по своему домашнему адресу.

В первых двух случаях к бумагам, подаваемым при регистрации, нужно будет приложить гарантийное письмо владельцев помещений о предоставлении вам адреса по результатам успешной регистрации. В последнем случае нужно приложить копию документа о праве собственности на квартиру. Если квартира не ваша, дополнительно потребуется согласие ее собственника.

Коды деятельности подбираются по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности https://www.okvad.ru/. Так как в одно заявление можно внести 57 кодов, рекомендуем не ограничиваться той деятельностью, которой вы планируете заняться сразу. Подумайте и подберите максимальное количество кодов на перспективу.

Этап 3. Определение размеров уставного капитала

Минимально возможный уставной капитал ООО – 10 тыс. рублей. Для некоторых видов деятельности установлены иные размеры капитала. Если принято решение, что капитал будет минимальным, все средства нужно внести живыми деньгами.

Когда уставной капитал превышает минимальный, то минимум вносится деньгами, остальная часть может поступать в виде имущества и различных прав. На внесение уставного капитала дается 4 месяца после регистрации ООО.

В принципе, для получения доли в ООО нерезиденту не обязательно регистрировать новое предприятие. Можно купить готовое ООО или долю в нем.

Этап 4. Подготовка документов

Создание ООО является ответственным мероприятием и, естественно, к нему нужно подготовить определенный комплект бумаг. Набор документов, в зависимости от того, является иностранный учредитель физическим или юридическим лицом, готовится разный.

Если иностранный учредитель – физическое лицо

Регистрация ООО на иностранного гражданина, если он является физическим лицом, производится на основании следующего пакета документов:

Заявление о регистрации ООО.
Решение о создании общества с ограниченной ответственностью. Требуется только тогда, когда учредителей несколько.
Устав предприятия.
Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Копия паспорта заявителя.
Документ, подтверждающий легальность пребывания иностранного учредителя в России. Если нерезидент проживает за рубежом, этот документ не требуется.

Заявление представляет собой стандартную форму № Р11001. Это объемный документ на 24 листах. Заполнять следует только те пункты, которые реально относятся к конкретному физическому лицу.

Тщательно подойдите к заполнению этой формы: большинство отказов в регистрации происходит именно из-за ошибок в заявлении. Подпись учредителя под заявлением в обязательном порядке должна быть заверена у нотариуса.

Возможен вариант подписания заявления всеми учредителями непосредственно на глазах сотрудника ФНС, в этом случае он и заверит подписи.

Устав ООО является основным учредительным документом и должен освещать следующие вопросы:

Наименование и юридический адрес будущего ООО.
Учредители.
Виды предполагаемой деятельности.
Правовой статус организации.
Наличие представительств и филиалов.
Размер уставного капитала и возможность его изменения.
Права и обязанности учредителей.
Правила выхода из состава участников.
Правила перехода доли к другим лицам.
Правила наследования долей в ООО.
Правила распределения доходов.
Органы управления предприятием.
Положение о собрании учредителей.
Проведение ревизий и аудита.
Организация учета и отчетности и ведения документации на предприятии.
Обязательства соблюдать конфиденциальность.
Правила ликвидации ООО.

Если иностранный учредитель – юридическое лицо

Документы для регистрации ООО с иностранным юридическим лицом несколько отличаются от описанных выше. В пакет необходимых бумаг входят:

Заявление установленной формы.
Устав предприятия.
Договор об учреждении ООО.
Решение создать общество с ограниченной ответственностью.
Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо. Таким документом является выписка из реестра юридических лиц страны, в которой такое лицо зарегистрировано.
Документ о присвоении налогового номера.
Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Копии паспортов учредителей и должностных лиц, действующих по доверенности.
Документ, подтверждающий наличие юридического адреса.

Решение о создании ООО оформляется в виде протокола собрания учредителей и должно содержать все основные сведения о предприятии и его уставе.

Если учредителей несколько, то каждый из них должен заверить своей подписью все документы ООО и лично присутствовать в момент подачи заявления.

Все документы на иностранном языке должны иметь нотариально заверенный перевод на русском языке. Такому переводу подлежит даже штамп апостиля.

Апостилирование – это процесс легализации документов, который обязательно должны пройти иностранные участники ООО из стран, не входящих в число государств СНГ и других участников Конвенции о правовых отношениях и правовой помощи.

Этап 5. Выбор системы налогообложения

Выбирать следует между общей и упрощенной системой налогообложения. Каждый вариант имеет свои плюсы и минусы. Если вы чувствуете, что ваших знаний недостаточно для того, чтобы сделать правильный выбор, рекомендуем проконсультироваться у квалифицированного юриста.

Во сколько обойдется регистрация и сколько времени она займет

Открыть ООО нерезиденту РФ достаточно просто, но придется пойти на определенные расходы:

государственная пошлина – 4 тыс. рублей;
услуги нотариуса – от 1 до 2 тыс. рублей;
приобретение печати – 1 тыс. рублей;
открытие счета в банке – порядка 2 тыс. рублей.

К этому нужно добавить накладные расходы на изготовление ксерокопий и т.д. Кроме того, придется оплатить свою долю уставного капитала.

Срок регистрации ООО от момента подачи всех документов составляет от 5 до 7 рабочих дней.

Проверка статуса заявления

При приеме заявления ему присваивается порядковый номер. По этому номеру на сайте ФНС вы можете проверить этап, на котором находится рассмотрение заявки. Правда, для этого необходимо завести личный кабинет на этом сайте.

Если вы не зарегистрированы на сайте, можно просто позвонить в отделение налоговой инспекции, куда вы сдавали бумаги, и получить необходимую информацию.

Какие действия необходимо предпринять после регистрации

На этапе регистрации ООО организационная работа учредителя не заканчивается. Вам придется:

Зарегистрироваться в фондах: Пенсионном, социального страхования.
Открыть банковский счет в рублях, а при необходимости и в валюте.
Заказать и получить печать.

Если иностранный учредитель находится за пределами России

Если нерезидент-учредитель не собирается лично руководить бизнесом, приезд его в Россию не обязателен. Проблему можно решить двумя способами:

С заявлением выступит один из других учредителей-россиянин.
Если таких партнеров у иностранца нет либо он не хочет прибегать к первому способу, можно обратиться в посредническую компанию. За ее услуги придется заплатить, но все документы ему вышлют почтой и останется только подписать их, заверить у местного нотариуса и выслать обратно.

Что делать, если в регистрации ООО с иностранным участником отказали

Отказ в регистрации может произойти по следующим причинам:

на регистрацию предоставлен неполный пакет документов;
сведения, внесенные в учредительные документы, не соответствуют сведениям, содержащимся в государственных реестрах;
лица, подписавшие документы, не имели на это полномочий;
в местах, где требуется заверение нотариусом, заверения нет;
оттиски печатей не позволяют убедиться в их подлинности;
регистрация производится по адресу, по которому она невозможна.

Могут быть и другие основания для отказа.

Если вам отказали, самый простой способ решения проблемы – устранить все недостатки и подать заявление о регистрации повторно. Конечно, никто не запрещает обжаловать действия регистратора в суде. Однако в ФНС работают грамотные специалисты, и вероятность выиграть такое дело минимальна.

В любом случае перед обращением в суд проконсультируйтесь у квалифицированного юриста.